本公司的企业管治常规
董事会已制定风险承受范围,借以为管理层在营运过程及实现其战略目标的道路上提供指引。这些风险承受范围,根据企业风险管理 (“ERM”) 委员会所确定的最重大风险而拟定。但凡举措涉及更大的风险并超过预定范围,则该举措需获得董事会批准。本集团的《投资指南政策》针对超过 S$500,000 的投资,规定了政策和指南。根据该《投资指南政策》,所有投资必须由董事发起,并得到财务部门的资金部和公司法务经理的协助。潜在投资项目一旦确定了,则该事项将以书面形式或在董事会会议上上报董事会知悉。公司为此也将成立一个工作小组,其中成员包括但不限于管理层人员、法律顾问、注册会计师,以及董事委派给该工作小组的相关员工,而财务顾问也可能在适当的情况下参与重大交易的进行。完成尽职调查和评估工作后,工作小组将向董事会提交最终投资建议,以供批准。根据《新交所上市手册》第10章的规定,公司股东和新交所的批准还可能成为该投资的条件。作为企业风险管理更新程序的一部分,董事会会议每半年将对已完成的投资进行分析。
企业风险管理委员会的成员,包括执行董事兼营运总监 - 黄雍胜先生和各部门主管,并由主要独立董事 - 李胜存先生主持及协助董事会进行风险管理。公司风险管理架构的主要内容包括:
本集团面临的五大风险如下:
CSA计划的成立,为获得内部控制状况相关的反馈,提供了一个执行框架。依循该计划,子公司每年须对控制的有效性和控制环境进行审核,并把重大发现向总部进行汇报。我们将定期进行内部审计和独立审查,以验证自我评估的情况。
根据本集团建立及执行的内部控制体系、由内部及外部审计师执行的评估,以及由管理层、各董事委员会、董事会进行的审查,均与审计委员会认知一致:截至 2021 年 12 月 31 日,本集团在处理财务、运营、合规及信息技术控制,以及风险管理系统方面的内部控制,均为充分及有效。
管理层执行的内部控制制度,对重大错报或损失的防范、资产的保护、会计记录的妥善维护、财务信息的可靠性、相关法律、法规和最佳实践的遵守,及商业风险的控制,提供了合理而非绝对的保证。
联合主席、集团行政总裁/董事总经理、集团高级财务总监及其他主要管理人员的保证
董事会已获得保证,分别来自于 (a) 联合主席、集团行政总裁/董事总经理及集团高级财务总监,承认本公司的财务记录得到妥善维护,并且财务报表真实公允地反映了公司的运营及财务状况;及 (b) 联合主席、集团行政总裁/董事总经理及其他负责管理人,保证本公司风险管理及内部控制体系相关的充分性及有效性。
本公司的企业管治常规
审计委员会协助董事会履行责任,以维护公司资产、妥善维护会计纪录,以及发展和维护有效的内部控制体系。审计委员会的职责如下:
内部审计
关系人交易 ("IPT")
内部控制
风险管理
除上述职责外,针对可能对运营表现结果和/或财务状况产生重大影响的事项,包括涉嫌欺诈或违规、内部控制不力或违反新加坡新交所或新加坡任何其它监管机构的法律或法规或规则事项,审计委员会还将委托并审核相关内部调查结果。
为履行职责,审计委员会:
审计委员会认为,外部审计师于 2022 财政年向本公司提供的非审计服务,并不会损害外部审计师的独立性或客观性。截至 2022 年 12 月 31 日,所有已支付/应付审计费用总额为 416,600 新元。
因此,审计委员会已向董事会建议,在公司即将举行的年度股东大会上,再次委任尼克厦陈与司徒会计事务所 (Nexia TS Public Accounting Corporation) 为审计师。
尼克厦陈与司徒会计事务所已表示,愿意接受该重新委任。
在建议重新委任审计师的事宜上,审核委员会考量及审核了各方因素,包括:资源的充足性、审计师事务所及审计项目合伙人的经验、审计事务所其它的审计契约、负责审计的监督人员与专业人员的人数及经验、集团及其业务和运营的规模及复杂性。综上,审计委员会建议,在公司年度股东大会上重新委任尼克厦陈与司徒会计事务所为外部审计师。
本公司制定了举报制度,为员工提供举报涉嫌欺诈、腐败、不诚实行为和其它违规行为的途径。此制度已公开在公司网站上供人们查阅,其中还包括总部合规团队和审计委员会成员的联系方式。此制度的落实保障了整体的独立性,这是因为那些与子公司有关的事项,可以提交给总部合规团队处理,而与总部有关的事项,则可以提交给审计委员会。根据事件的严重程度,一个直接向风险管理委员会或审计委员会报告的独立团队或将成立,以对事件进行跟进。为了保护举报人的身份 (如有) 和利益,所有接收到的信息都将保密处理。任何采取报复行动或迫害举报人的行为,均将面临纪律处分,包括被解雇的可能。所有通过举报渠道进行的披露,都将被记录在案,并连同调查结果和所采取的后续行动,按半年制向审计委员会汇报。2022 财年里,举报渠道并未接获任何重大事项。
2022 年审计委员会活动摘要
财务报告事项
在审阅 2022 财政年度财务报表时,审计委员会审阅了以下影响财务报表及其披露的重大事项,并与管理层和外部审计师进行了讨论。
重大事项 | 审计委员会的意见 |
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中国业务模式 |
审计委员会注意到,管理层持续任用植德 (北京) 律师事务所,就 2023 年 3 月 29 日的补充法律意见书提供内容更新。在报告中,植德律师事务所审查了以下关键领域:1) 与国投人力资源服务有限公司的持续合作,以及其服务协议的自动续约情况;2) 研究了与传销和直销相关的法律法规,并发现自 2022 年 1 月 1 日以来未有任何变化;3) 于2023年3月29日,通过威科集团、行政处罚决定网络、浙江省行政处罚信息公示网和中国裁判文书网,对2022年1月1日至2023年3月29日期间的行政处罚进行了搜索,并发现本公司未因从事传销或直销活动,而受到任何中国政府部门的行政处罚。 此外,外部审计师还开展了工作以了解业务模式,审查了更新的法律意见书,进行了独立的法律合规问题搜索,并考量了相关的会计准则,以确保财务报表中的披露足够充分。 针对这个关注领域做出的充分监管工作,审计委员会表示满意。 |
收入确认 |
审计委员会与外部审计师讨论了关键审计事项,并对外部审计师在营业收入确认方面执行的审计程序,表示满意。 |
看跌期权和看涨期权的估值 |
审计委员会获知外部审计师所完成的评估工作,评估内容包含:估值师的独立性和能力、估值方法的适当性、投入和假设的合理性,并对财务报表中披露的充分性进行了考量。 审计委员会认为所采用的估值方法、估计和假设,以及财务报表中的披露均为适当。 |
对于本公司的一些子公司及重要联营公司之不同审计师的委任,经董事会和审计委员会审核,已信纳此等委任并无损于集团审计的标准和效力,并且遵守了《上市规则》第 716 条。请参阅经各审计师为子公司审计的合并财务报表中的第 16 项附注“子公司投资”。
在委任本公司、其子公司及重要联营公司的审计事务所时,审核委员会及董事会信纳本集团已遵守《上市规则》第712、715及716条。
审计委员会的组员
审计委员会,以书面形式明确规定其权限和职责,由三名独立非执行董事组成。这三名成员均为非执行董事,且包括审计委员会主席在内的大部分成员,皆为独立人士。
计委员会主席 - 李胜存先生,在会计、审计和税务及企业秘书事务方面拥有超过 30 年的经验。审计委员会的其他成员,在财务、法律、业务管理方面拥有丰富的经验,而他们都定期从相关监管机构接收到最新的资讯。审计委员会成员的资格获得董事会的认可,相信他们能够胜任审计委员会的职责。
审计委员会成员采取措施,通过与外部审计师定期会议,并在必要时由专业人员或外部顾问提供简报,以及时了解会计准则和对财务报表起着直接影响的问题。
审计委员会不含本公司审计事务所的前合伙人或董事
所有审计委员会成员,均非公司现有审计事务所或审计公司的前合伙人或董事 (包括自其卸任审计事务所合伙人或审计公司董事之日起两年内), 亦不持有审计事务所或审计公司的财务利益。
内部审计职能的主要报告关系是审计委员会;内部审计职能部门可以不受限制地访问公司的文件、记录、财产和人员
本公司的内部审计职能外包给一家外部咨询公司 - BDO LLP,该公司可以不受限制地查阅公司的所有文件、记录、财产和人员,包括与审计委员会的人员沟通。内部审计师采用的内部审计方法,符合内部审计师协会的要求。
审计委员会已针对内部审计职能的充分性及有效性进行审核,认为内部审计职能独立、有效及获得足够资源配置,不但可以不受限制地查阅集团的所有文件、记录、财产及人员,包括审计委员会,且于本公司享有合适地位。审计委员会认为,内部审计职能得到充分的资源配置,并且在审计活动方面拥有独立性。
审计委员会批准内部审计职能的聘用、撤职、评估和报酬。根据所进行的风险评估,对高风险领域和重大内部控制 (包括遵守集团的政策、程序和监管责任) 予以更多重视和适当的内部审查。内部审计计划每年将由审计委员会审核并批准。
每年在管理层不在场的情况下,审计委员会与审计师开会
审计委员会每年在管理层不在场的情况下,通过线下或线上方式,分别会见内部和外部审计师。
本公司的企业管治常规
公司为股东提供有效参与股东大会和投票的机会
管理层支持《守则》的原则,鼓励股东的积极参与。公司鼓励股东积极参与年度股东大会,以确保高度问责性,并让股东了解公司的策略与目标。股东大会召开前至少 14 天或 21 天,股东将收到股东大会通知函,随函附上每一项特殊业务事项的解释说明 (如有必要)。股东在股东大会当下或在大会之前,无论非正式或正式提出问题,董事会都无任欢迎。
在股东大会上,股东们有机会就公司事宜表达他们的观点,以及向董事们及管理层提问。董事委员会主席将出席年度及其它股东大会,以协助董事会解决股东问题。
公司股东大会的规则及章程将向与会者明确传达,而股东也有机会有效参与议程及投票。
根据《新交所上市手册》第 730(2) 条,为了提高投票过程的透明度,公司所有股东大会上的决议都以投票的方式进行表决。当天大会结束后,每项决议的表决结果已详细公布,而赞成或反对决议的总票数也通过 SGXNET 网站公布。
年度报告、股东大会通知和委托书,仅将通过电子方式,即发布在新交所网站 (SGXNet) 和我方公司网站 (www.bestworld.com.sg) 上提供给股东。为了将面对面互动频率及新冠疫情传播风险降至最低,我们即将举行的年度股东大会,将以电子方式进行。股东可以提前提交问题,或在股东大会上现场提问,并指定代理人或大会主席作为代理人,代表他们参加股东大会、发言和投票。
根据个别独立议题进行个别的决议
除非股东大会上提出的决议是相互依存和关联的,以便形成一个重要的提案,否则公司遵循《守则》建议,避免捆绑决议,大会一般上根据个别议题提出个别的决议。
全体董事出席年度股东大会
所有董事将出席公司的年度股东大会,参与讨论及处理股东与董事会和董事委员会工作相关的问题。
本公司的外部审计师 - CLA Global TS Public Accounting Corporation,亦受邀参加年度股东大会,并协助董事回答股东关于审计工作和审计报告的编制与内容相关的任何问题。所有董事均于 2022 年 7 月 25 日,通过电子方式出席了公司 2021 财年的股东大会。
新加坡公司章程中并未记载关于股东缺席投票的规定
根据新加坡公司章程及《公司法 (第50章)》(“CA”),允许相关中介机构 (根据 CA 的定义) 委派两名以上的代理人出席年度和任何其它股东大会;而并非相关中介机构的注册股东,则可最多委任两名代理人代为参加股东大会。
基于数据安全及完整性方面的考量,本公司并未修改组织章程提供其它缺席投票的方法。公司注意到,提供其它缺席投票方法的同时,还需要辅以昂贵的身份验证系统,才得以确保电话和电子媒体中信息及股东的身份的完整性。
股东大会会议记录已发布于本公司网站
股东大会会议记录中,记录了股东提出的问题、意见,以及董事会和管理层的回应。
鉴于《冠病疫情 (临时措施) (会议的替代安排) 2020年法令》的要求,本公司已于股东大会召开后的一个月内,在新交所和公司网站上发布了 2021 年年度股东大会的会议记录。
股息分红政策
鉴于集团短期和中期的承诺,包括但不限于运营资本需求和企业行动资本需求,同时考虑到不确定的商业环境,董事会并未对截至 2022 年 12 月 31 日的财政年度宣布或建议任何派息。董事会和管理层将定期评估经济情况和公司的财务状况,并适时对股息政策作出进一步的决策或调整。