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问责和审计

问责

风险管理与内部控制

原则 9: 董事会负责风险管理。董事会须确保管理层维持健全的风险管理和内部控制体系,以维护公司及其股东的利益。

本公司的企业管治常规

董事会已制定风险承受范围,借以为管理层在营运过程及实现其战略目标的道路上提供指引。这些风险承受范围,根据企业风险管理 (“ERM”) 委员会所确定的最重大风险而拟定。但凡举措涉及更大的风险并超过预定范围,则该举措需获得董事会批准。本集团的《投资指南政策》针对超过 S$500,000 的投资,规定了政策和指南。根据该《投资指南政策》,所有投资必须由董事发起,并得到财务部门的资金部和公司法务经理的协助。潜在投资项目一旦确定了,则该事项将以书面形式或在董事会会议上上报董事会知悉。公司为此也将成立一个工作小组,其中成员包括但不限于管理层人员、法律顾问、注册会计师,以及董事委派给该工作小组的相关员工,而财务顾问也可能在适当的情况下参与重大交易的进行。完成尽职调查和评估工作后,工作小组将向董事会提交最终投资建议,以供批准。根据《新交所上市手册》第10章的规定,公司股东和新交所的批准还可能成为该投资的条件。作为企业风险管理更新程序的一部分,董事会会议每半年将对已完成的投资进行分析。

企业风险管理委员会的成员,包括执行董事兼营运总监 - 黄雍胜先生和各部门主管,并由主要独立董事 - 李胜存先生主持及协助董事会进行风险管理。公司风险管理架构的主要内容包括:

  • 风险评估 –在风险登记册中,确认、评估和更新公司所面临的风险。根据这些风险发生的可能性及所带来的影响程度,进行风险评定和排序。对于重大的风险,则特别标注以警惕公司多加注意。
  • 风险监控 - 公司通过内部审计、内部审查、分发给子公司管理层的问卷调查,以及控制自我评估计划(“CSA”) 来监控风险。
  • 风险回应和风险报告 - 企业风险管理委员会定期举行会议,借以讨论风险问题、新措施,以及报告从风险监控中所得出的实质结果。 这些会议内容都详细地记录在案,并作为董事会文件的一部分,提交给董事会。在风险报告摘要中也汇编了主要风险和状况,供董事会审核。

本集团面临的五大风险如下:

  1. 供应中断
    我们的总部为各区域中心提供存货。各区域中心编制预测,让总部能够确定应该向供应商订购多少货品。由于这些预测只是一种估计,当销售超出预测,区域中心将可能面临存货短缺的风险。另一方面,若货品订购太多,亦将导致存储成本提高和库存过时。我们定期审查销售预测、监管定制法规、维持缓冲库存,并与供应商合作,尽可能减少供应中断。
  2. 主要产品突然停产
    尽管全美世界产品种类广泛,但其中只有一些产品是主要的收入来源,例如: 清轻果 (Plum Delite),以及皙之密 (DR’s Secret) 产品系列的一些护肤品,为公司收入的巨大来源。由于有关当局为某些产品的成分施以限制,公司的产品可能会发生停产的情况。这些法规改变非全美世界所能控制,而且尽管已达到初步要求,不利的改变也可能会发生。产品开发团队时刻注意公司业务经营所在国家的监管要求,并持续寻求扩大产品范围,以减少对任何单一产品的依赖。
  3. 广告过度夸大产品的效果
    经销商有时会夸大我们产品的效果,导致有关当局干预。公司可能会接到警告或处罚,造成声誉或金钱损失,进而影响我们的盈利能力。对此,公司在我们网站上仅发布每个产品经证实的产品特性。通过培训和互动,我们也会提醒经销商遵循已经验证的产品功能,切勿过分夸大产品的功效。
  4. 行业执照许可需求的变更
    对于直销活动,许多国家通常都实施特殊的执照许可需求。任何对直销业务规定的变更,都可能导致我们生活馆的活动终止或受到限制。此类事件的影响显著,尽管在经过评估后,发生的可能性不大。
  5. 外汇汇率的不利变动
    由于集团在全球多个国家设有业务,其收入故以各种货币计算。 虽然旗下子公司需要汇出额外现金,但如果当地货币兑新元汇率大幅波动,公司仍然存在外币交易风险。全美世界集团监控货币政策变化、主要货币风险敞口,并尝试在可行的情况下确定利率,以减低不利的汇率波动。

CSA计划的成立,为获得内部控制状况相关的反馈,提供了一个执行框架。依循该计划,子公司每年须对控制的有效性和控制环境进行审核,并把重大发现向总部进行汇报。我们将定期进行内部审计和独立审查,以验证自我评估的情况。

经普华永道 (以下简称“独立会计师”) 审查后,问题更新如下:-

  1. 货物未及时交付,导致截至 2018 年 12 月 31 日仍未交付的已出售货物,存在潜在销售截算问题。
  2. 通过各个平台接收到的特许经营商销售订单,在将订单统整成试算表后,可能未有保留下来。
  3. 特许经营商的回扣,可能造成中国子公司销售收入和某些相关费用的低估。

作为恢复提案的一部分,问题 a 及 b 已得到令人满意的解决;而问题 c,截至本报告发布之日仍未有果。有关前述问题的最新信息,请参阅外部审计师的审计报告和财务报表说明 2.1。

除这些被突出强调的部分外,基于本集团建立和维护的内部控制体系,由内部和外部审计师执行的工作,以及由管理层、各董事会委员会、董事会的进行的审查,均与审计委员会认知一致, 认为本集团截至 2019 年 12 月 31 日,在处理财务、运营、合规和信息技术控制,以及风险管理系统方面的内部控制,均为充分及有效的。

管理层维持的内部控制措施,对重大的错报或损失、资产的保护、会计记录的妥善维护、财务信息的可靠性、相关法律、法规及最佳实践的遵守,及商业风险的控制,提供了合理而非绝对的保证。

董事会已获得保证,分别来自于 (a) 联合主席、集团行政总裁/董事总经理及集团高级财务总监,保证公司的财务记录得到妥善维护,财务报表真实、公正地反映了公司的运营和财务状况; 及 (b) 联合主席、集团行政总裁/董事总经理及其他主要管理人员,负责公司风险管理和内部控制系统相关的充分性和有效性。

审计委员会

原则 10:董事会所设立的审计委员会(“AC”), 当以客观的态度履行其职责。

本公司的企业管治常规

审计委员会协助董事会履行责任,以维护公司资产、妥善维护会计纪录,以及发展和维护有效的内部控制体系。审计委员会的职责如下:

  1. 与外部审计师和管理层对以下事项进行审查:
    1. 审计计划;
    2. 重要的财务报告事项和判断,以确保公司财务报表和与公司财务业绩相关的任何公告的完整性;
    3. 他们所提供的审计报告;
    4. 他们的管理层建议书和管理层的回应
  2. 确保多家审计公司相互协调合作;
  3. 审查季度、半年和年度财务报表和盈利发布报告,而后提交董事会批准;
  4. 在管理层不在场的情况下,每年至少与外部审计师和内部审计师会面一次,以讨论审计中出现的问题,包括管理层向审计师提供的协助;
  5. 就其审查结果,时刻向董事会汇报过程中产生以及需要审计委员会注意的事项;
  6. 进行董事会可能要求的其它审查和项目;
  7. 履行法规或《上市手册》所规定的或经过修订的其它职能和职责;
  8. 考虑并向董事会推荐外部审计师,对外部审计师的聘用/重新聘用和解聘提供意见,并核准外部审计师的薪酬和聘用条件;
  9. 每年审核外部审计师的独立性,以及在该财政年度向外部审计师支付的费用总额,同时审查审计和非审计服务费用总额的细目;及
  10. 确保外部审计师能够直接和不受限制地与董事会主席和审计委员会联系。

内部审计

  1. 至少每年审查并向董事会报告公司风险管理和内部控制的适当性和有效性,包括财务、营运、合乎规范和信息技术控制;
  2. 审核内部审计计划、内部审计的范围和结果及其有效性;
  3. 审核内部审计职能的聘用、解聘、评估和赔偿事宜;
  4. 审查和监控管理层对内部审计结果和建议的反应;及
  5. 确保内部审计主管能够直接和不受限制地与董事会主席和审计委员会联系。

关系人交易 ("IPT")

  1. 批准所有未来关联交易的内部控制程序和安排,以确保它们按照公平交货期和正常商业条件进行;
  2. 审查规定于第9章 (关系人交易) 范围内的交易;
  3. 考虑给予关系人交易一般授权的需要,必要时取得独立的咨询支援;
  4. 如果一般授权获得更新,考虑交易过程的基础是否足以确保公平交易条款的执行;
  5. 视具体授权而定,指导管理层提出与关系人交易有关的理由、成本效益分析和其它细节;及
  6. 接收管理层和内部审计对于关系人交易的报告。

内部控制

  1. 至少每年一次评估管理层建立的内部控制和风险管理体系的有效性,以确定、评估、管理和披露财务和非财务风险;
  2. 审阅年度报告中关于本集团内部控制和风险管理架构的陈述;
  3. 审查管理层和内部审计师关于内部控制、财务报告和风险管理体系的有效性;及
  4. 审核集团侦测欺诈和投诉的程序,并确保集团具备相关的措施,让员工得以自信地对财务报告或其它事项可能存在的不正当行为/现象提出质疑。

风险管理

  1. 就本集团的整体风险接受范围及策略,向董事会提供意见;
  2. 对本集团目前的风险暴露和未来风险策略,进行监督和提供建议;
  3. 关于风险评估,(i) 持续审查集团的整体风险评估流程,以助董事会作出知情决策; (ii) 定期审核并批准各项措施中所使用的参数和采用的方法;以及 (iii)为准确和及时监测大型风险暴露和某些至关重要的风险类型,制定一套流程;
  4. 审视集团识别和管理新风险类型的能力;
  5. 在董事会作出决定之前,就拟议的策略交易向董事会提供意见,焦点着重在风险方面和对本集团风险接受范围的影响,同时在适当及条件允许的情况下,征求独立的外部意见;
  6. 向薪酬委员会提供风险权重的建议,适用于纳入执行报酬中的业绩表现目标;
  7. 及时审核本集团所有相关风险报告;及
  8. 审查和监控管理层对调查结果的反应

除上述职责外,针对可能对运营表现结果和/或财务状况产生重大影响的事项,包括涉嫌欺诈或违规、内部控制不力或违反新加坡新交所或新加坡任何其它监管机构的法律或法规或规则事项,审计委员会还将委托并审核相关内部调查结果。

为履行职责,审计委员会:

  1. 每年至少一次在管理层不在场的情况下,与内部及外部审计师会面;
  2. 具有绝对权力调查其职权范围内的任何事项;
  3. 已与管理层充分接触和合作,并完全有权邀请任何董事和执行官参加会议;及
  4. 已配备合理资源,使其能够正常履行其职能。
  5. 审计委员会审核了本公司外聘审计师为 2019 财政年度提供的非审计服务。截至 2019 年 12 月 31 日,费用总额为 S$605,800,其中S$588,000 用于审计事务,而 S$17,800 用于非审计事务。审计委员会认为,提供此类非审计服务不会损害公司外聘审计师的独立性或客观性。

    在审核了外部审计师于截至 2019 年 12 月 31 日的年度,向公司提供的非审计服务的性质和范围后,审计委员会认为此类服务的性质和范围,并不会损害外部审计师的独立性和客观性。因此,审计委员会建议,在公司即将举行的年度股东大会上,重新委任安永会计师事务所 (Ernst & Young LLP) 为审计师。

    安永会计师事务所已表示,愿意接受重新任命。

    在提议重新委任审计师的事宜上,审计委员会考量及审核了各方因素,包括资源的充足性、审计师事务所及审计项目合伙人的经验、审计事务所其它的审计契约、负责审计的监督人员和专业人员的人数和经验、集团的规模和复杂性及其业务和运营。因此,审计委员会建议,在公司股东大会上重新任命安永会计师事务所为外部审计师。

    本公司的举报政策,允许员工通过公司的举报管道,匿名举报任何涉嫌腐败的行为,且保证尽早处理举报事宜并酌情开展调查。通过举报管道进行的所有披露均有记录在案,并于每半年向董事会汇报一次。如有必要,审计委员会应就所收到的披露,进行独立调查。董事会将收到一份关于该披露情况的报告、调查结果,以及有关所采取行动的后续报告。

2019 年审计委员会活动摘要

  1. 于公司公布季度及全年业绩前,审阅公司财务报表;
  2. 与运营总裁及高级集团财务总监,以及外聘审计师 (在适当的情况下),一起审查了管理层执行判断的关键领域,这些领域与充分准备和披露、关键会计政策,以及任何对财务状况起着重大影响的显著变化攸关。
  3. 审阅并核准集团内部审计师和外部审计师的计划方案,以确保该方案充分涵盖审计范围,其中包含公司财务、运营、信息技术及合规控制的关键内部控制审查;
  4. 通过与内部和外部审计师的讨论,审核了内部及外部审计师的独立性及客观性;
  5. 审查非审计费用;
  6. 已审核子公司所委任的各个不同的审计师;
  7. 审核会计、审计及财务报告事项,以确保集团保持有效的控制系统;
  8. 审视了内部审计职能,并针对主要交易的会计影响,包括重大财务报告问题,进行了讨论;
  9. 审查了利害关系方之间的交易;
  10. 与运营总裁、高级集团财务总监及外聘审计师,就会计准则的变更,以及与集团相关且对集团财务报表起着直接影响的问题,进行了审查;及
  11. 审查了本公司的资产负债表,以及集团截至 2019 年 12 月 31 日财政年度的合并财务报表和独立审计师报告,而后提交董事会批准。

对于本公司的一些子公司及重要联营公司之不同审计师的委任,经董事会和审计委员会审核,已信纳此等委任并无损于集团审计的标准和效力,并且遵守了上市规则第 716 条。参照经审计师审计的合并财务报表中的第 16 项标注“子公司投资”。

为本公司、其子公司及重要联营公司委任审计公司时,审计委员会及董事会信纳本集团已遵守上市规则第 712 条、第 715 条及第 716 条。

审计委员会,以书面形式明确规定其权限和职责,由三名独立非执行董事组成。这三名成员均为非执行属性,且包括审计委员会主席在内的大部分成员都是独立的

  • 委员会主席:李胜存先生
  • 委员会会员:陈秉义先生
  • 委员会会员:方宝惠先生

审计委员会主席 - 李胜存先生,在会计、审计和税务及企业秘书事务方面拥有超过 30 年的经验。审计委员会的其他成员,在财务、法律、业务管理方面拥有丰富的经验,而他们都定期从相关监管机构接收到最新的资讯。审计委员会成员的资格获得董事会的认可,相信他们能够胜任审计委员会的职责。

审计委员会成员采取措施,通过与外部审计师定期会议,必要时由专业人员或外部顾问提供简报,及时了解会计准则和对财务报表起着直接影响的问题。

所有审计委员会成员,均非公司现有审计事务所或审计公司的前合伙人或董事 (包括自其卸任审计事务所合伙人或审计公司董事之日起两年内), 亦不持有审计事务所或审计公司的财务利益。

本公司的内部审计职能外包给一家外部咨询公司 - BDO LLP,该公司可以不受限制地查阅公司的所有文件、记录、财产和人员,包括与审计委员会的人员沟通。内部审计师采用的内部审计方法符合内部审计师协会的要求。

审计委员会已针对内部审计职能的充分性及有效性进行审核,认为内部审计职能为独立、有效及获得足够资源配置的,不但可以不受限制地查阅集团的所有文件、记录、财产及人员,包括审计委员会,且于本公司享有适当地位。审计委员会认为,内部审计职能得到充分的资源配置,并且在审计活动方面拥有独立性。

审计委员会批准内部审计职能的聘用、撤职、评估和报酬。根据所进行的风险评估,对高风险领域和重大内部控制 (包括遵守集团的政策、程序和监管责任) 予以更多重视和适当的内部审查。内部审计计划每年将由审计委员会审核并批准。

审计委员会每年在管理层不在场的情况下,通过线下或线上方式,分别会见内部和外部审计师。

股东权利及股东大会

原则 11:公司应当公平、公正地对待所有股东,以促进股东权利的行使,并让股东有机会就影响公司的各种事项发表意见。公司当平衡及合理地对股东业绩、地位和前景进行评估。

本公司的企业管治常规

管理层支持《守则》的原则,鼓励股东的积极参与。公司鼓励股东积极参与年度股东大会,以确保高度问责性,并让股东了解公司的策略与目标。股东大会召开前至少 14 天或 21 天,股东将收到股东大会通知函,随函附上每一项特殊业务事项的解释说明 (如有必要)。股东在股东大会当下或在大会之前,无论非正式或正式提出问题,董事会都无任欢迎。

在股东大会上,股东们有机会就公司事宜表达他们的观点,以及向董事们及管理层提问。董事委员会主席将出席年度及其它股东大会,以协助董事会解决股东问题。

公司股东大会的规则及章程将向与会者明确传达,而股东也有机会有效参与议程及投票。

根据《新交所上市手册》第 730(2) 条,为了提高投票过程的透明度,公司所有股东大会上的决议都以投票的方式进行表决。当天大会结束后,每项决议的表决结果已详细公布,而赞成或反对决议的总票数也通过 SGXNET 网站公布。

鉴于目前新冠病毒疫情 (COVID-19) 的影响,关于 2018 财年经审计的财务报表的年度股东大会 (“AGM”),根据《2019 冠狀病毒疾病(公司、可变资本公司、商业、 信托、单位信托和债券持有人会议的替代安排) 2020 年法令》2020 (简称 “2020 法令”) 已转为线上电子方式召开及举行。该法令规定,替代安排适用于 2020 年 3 月 27 日开始,并延展至 2021 年 6 月 30 日期间举行的会议,以上所列业务实体可以选择通过电子方式举行股东大会。关于年度股东大会的替代安排也已制定,包括:通过电子方式 (即现场视频音频广播或现场音频直播) 出席股东大会、于股东大会前向股东大会主席提交问题、与股东大会之前或当下处理实质性及相关问题,以及委任年度股东大会主席作为股东大会的代理人。

除非股东大会上提出的决议是相互依存和关联的,以便形成一个重要的提案,否则公司遵循《守则》建议,避免捆绑决议,大会一般上根据个别议题提出个别的决议。

所有董事将出席公司的年度股东大会,参与讨论及处理股东与董事会和董事委员会工作相关的问题。

公司的外部审计师 - 安永会计师事务所,也应邀出席股东大会,协助董事处理股东对审计工作,以及审计报告内容编制的相关疑问。所有董事均于 2020 年 6 月 22 日通过电子方式,参加了公司 2018 财年的最后一次股东大会。

根据新加坡公司章程及《公司法 (第50章)》(“CA”),允许相关中介机构 (根据 CA 的定义) 委派两名以上的代理人出席年度和任何其它股东大会;而并非相关中介机构的注册股东,则可最多委任两名代理人代为参加股东大会。

基于数据安全及完整性方面的考量,本公司并未修改组织章程提供其它缺席投票的方法。公司注意到,提供其它缺席投票方法的同时,还需要辅以昂贵的身份验证系统,才得以确保电话和电子媒体中信息及股东的身份的完整性。

股东大会会议记录中,记录了股东提出的问题、意见以及董事会和管理层的回应。在即将召开的年度股东大会上,根据 2020 法令的要求,本公司已于股东大会召开后的一个月内,在 SGXNET 网站上发布了 2020 年 6 月 22 日举行的年度股东大会记录。

鉴于新冠病毒疫情的影响,董事会已决定暂停实施任何新的股息分红政策,作为在此期间经济波动和业务不确定性加剧的情况下,为节省公司资源而采取的谨慎措施。董事会和管理层将定期评估公司的经济健康状况,并酌情对股息政策作进一步的决定或调整。